مرصد البرلمان اليمني   /   الإقتصاد والتجارة والإستثمار

قانون رقم ( 22 ) لسنة 1997م بشأن الشــركــات التجــاريــــة (*)

قانون رقم (   22  ) لسنة 1997م
بشأن الشــركــات التجــاريــــة (*)
 
باسم الشعب :
رئيس الجمهوريـة :
-             بعد الإطلاع على دستور الجمهورية اليمنية .
-             وعلى القرار الجمهوري بالقانون رقم (34)لسنة 1991م بشأن الشركات التجارية.
-             وبعد موافقة مجلس النــواب.
(أصدرنا القانون الآتي نصه)
الباب الأول
تعاريف وأحكام عامة
مادة (1) :  يسمى هذا القانون (قانون الشركات التجارية) .
مادة (2) :  يكون للألفاظ والعبارات التالية المعاني المبينة إلى جانب كل منها مالم ينص على خلاف ذلك.
ـ الجمهوريــــة  :   الجمهورية اليمنية.
ـ الوزيــــــــــر  :   وزير التموين والتجارة
ـ الـــــــــوزارة  :   وزارة التموين والتجارة
ـ السجـــــــــل  :    السجل التجاري
ـ نظام الشركـة  :    النظام الأساسي للشركة
ـ العقــــــــــد  :    عقد تأسيس الشركة
ـ أمين السجل : أمين السجل التجاري المكلف بتسجيل التجار والشركات التجارية في وزارة التموين والتجارة
ـ المراقـــــب   :  هو مدير عام الإدارة العامة للشركات.
ـ المحكمــة  :   الهيئة القضائية التي يقع ضمن اختصاصها البت في القضايا المتعلقة بأحكام هذا القانون.
ـ الشركــــة  :    أي شركة تجارية ، ويتحدد نوعها حسب سياق النص.
ـ الجمعية العامة : الهيئة العامة للمساهمين.
ـ الشركة الأجنبية: أي شركة يكون مركزها الرئيسي أو تكون مؤسسة خارج الجمهورية.
مادة (3) :   يعتبر هذا القانون جزءا  من قانون التجارة وتسري أحكامه على جميع الشركات التجارية المؤسسة في الجمهورية والواردة في هذا القانون أو يقع فيها مركزها الرئيسي.
مادة (4) :  1ـ  الشركات التجارية عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر يشترك كل منهم في مشاريع الشركة التجارية  بحصة من مال أو عمل ، ويقتسم مع غيره  ما ينشأ عن هذه المشاريع من ربح أو خسارة.
2- يتم تأليف الشركة وتأسيسها وتسجيلها وفقاً  لأحكام هذا القانون وللمراقب أو أمين السجل أن يرفض تسجيل أية شركة مؤلفة خلافا  لأحكامه ، وللمتضرر أن يطعن أمام القضاء أو يثبت أنها مؤلفة طبقاً  للقانون.
مادة (5) :   يفسر أي نص ورد في العقد أو النظام وفقاً لما ورد في أحدهما ويستكمل بالرجوع إلى أحكام هذا القانون وقانون التجارة والعرف التجاري بما لا يتعارض مع صراحة النص في هذا القانون.
مادة (6) :  1ـ لا يجوز تسجيل شركة باسم شركة أخرى مسجلة في الجمهورية قبلها أو باسم يشبهه بدرجه تؤدي إلى الالتباس أو الغش.
2 - يستثنى من حكم الفقرة السابقة الشركات ذات الأسماء المتماثلة أو المتشابهة والمسجلة قبل صدور هذا القانون وللمحكمة المختصة وحدها الفصل في النزاع الناشئ عن التماثل أو التشابه في الأسماء.
مادة (7) : 1-  مع مراعاة أحكام المادة (6) من هذا القانون تعتبر جميع الشركات المسجلة بمقتضى القوانين النافذة في الجمهورية قبل العمل بهذا القانون قائمة بشكل مشروع على أن تعدل أوضاعها مع أحكامه خلال مدة أقصاها سنة من تاريخ نفاذه وإلا أعتبرت غير مسجلة.
2- يحق لمجالس إدارة الشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة تعديل أحكام أنظمتها وعقودها المخالفة لهذا القانون وكذلك إضافة الأحكام التي يقتضيها هذا القانون دون الرجوع إلى جمعياتها العامة خلال فترة التعديل المحددة في الفقرة السابقة من هذه المادة على أن يحيط المجلس الجمعيات العامة علماً بذلك في أول اجتماع تعقده.
3- تخضع إجراءات تعديل أوضاع الشركات وفقاً  لأحكام هذا القانون للأحكام والإجراءات الخاصة بالتأسيس والتسجيل والنشر الواردة فيه.
مادة (8) :  يجب أن يكون غرض الشركة التجارية عملاً تجارياً  مشروعاً ولا يكون مخالفاً للقوانين النافذة.
مادة (9) :  تتألف الشركات التجارية المشروعة بموجب هذا القانون من النوعين التاليين من الشركات :
‌أ-       شركات الأشخاص وتضم الشركات التالية :
1-     شركة التضامن.
2-     شركة التوصية البسيطة.
3-     شركة المحاصة.
‌ب-    شركات الأموال وتضم الشركات التالية :
1-     شركة المساهمة.
2-     شركة التوصية بالأسهم.
3-     الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
‌ج-   مع عدم الإخلال بما ورد في القوانين النافذة فان كل شركة لا تتخذ أحد هذه الأشكال تعتبر باطلة ولا يجوز تسجيلها على أن يكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصياً تجاه بعضهم ومسؤولين شخصياً بالتضامن تجاه الغير عن الإلتزامات الناشئة عن هذا التعاقد.
مادة (10) : يجب إثبات جميع الشركات التجارية باستثناء شركات المحاصة بعقد مكتوب ويجوز للغير عند الإقتضاء أن يثبت بجميع وسائل الإثبات وجود الشركة أو وجود أي نص يختص بها ولا يجوز للشركاء الإحتجاج بالبطلان تجاه الغير ، كما يجوز للغير الإحتجاج بالبطلان في مواجهة الشركاء ، وإذا حكم بالبطلان بناءً على طلب الغير اعتبرت الشركة كأن لم تكن بالنسبة إليه ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة مسؤولين شخصياً  وبالتضامن عن الإلتزامات الناشئة عن هذا العقد.
مادة (11) : تتمتع جميع الشركات التجارية المؤلفة بموجب هذا القانون باستثناء شركة المحاصة بالشخصية الإعتبارية.
مادة (12) : 1 ـ تسري أحكام هذا القانون على كل شركة تؤسس أو تتخذ مركزها الرئيسي في الجمهورية .
2 - تسري على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها في الجمهورية عن طريق فتح فرع أو وكالة فيها أحكام القانون الخاص بالشركات الأجنبية ووكالاتها.
مادة (13) : 1ـ  مع مراعاة ما هو منصوص عليه في هذا القانون من أسباب خاصة لانحلال بعض أنواع الشركات تنحل الشركة كذلك لأحد الأسباب العامة الآتية:
‌أ-   إذا انقضت مدتها المحددة في العقد ولم تجدد.
‌ب-      إذا انتهى المشروع الذي أسست الشركة لإتمامه بدون تحديد مدة لها.
‌ج-      إذا زال موضوع المشروع الذي أسست الشركة من أجله.
‌د-       إذا أتفق جميع الشركاء على حل الشركة شريطة الوفاء بجميع التزاماتها.
2 - يجوز للمحكمة المختصة أن تقضي بحل الشركة لأسباب عادلة بناءً على طلب الشركاء أو أحدهم.
الباب الثاني
شركات الأشخاص
الفصل الأول
شركات التضامن
مادة (14) :  شركة التضامن هي الشركة التي يكون جميع الشركاء فيها مسؤولين بصفة شخصية وبالتضامن والتكافل عن ديون الشركة وجميع عقودها والتزاماتها.
مادة (15) :1ـ  يتألف اسم شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء وألقابهم أو من ألقابهم فقط أو من أسماء وألقاب عدد منهم مع إضافة عبارة (وشركاه) أو وشركاؤهم أو ما هو في معناها ، ويجب على الدوام أن يتوافق اسم الشركـــة مع واقعها ونشاطها وهيئتها الحاليـة.
2 - لا يجوز لشركة التضامن إدراج أي شخص غير شريك في اسم الشركة إلاَّ بعد موافقة الوزارة وصاحب الشأن كتابة.
3 - مع مراعاة ما ورد في الفقرة الأولى من هذه المادة يجوز إدخال إسماً مبتكراً إلى إسم الشركة.
مادة (16) : 1ـ  لا يجوز أن يتضمن إسم شركة التضامن عبارة (محدودة) أو (محدودة المسؤولية) أو (محدودة بالتضامن) أو ما في معناها ، ولا يجوز تسجيل شركة التضامن في سجل الشركات أو شهرها في السجل التجاري إذا تضمن إسمها مثل هذه العبارات.
2 - يجوز تغيير إسم الشركة على أن يتوافق إسمها الجديد مع مضمونها وفقاً لأحكام المادة السابقة ولا يؤثر هذا التغيير في حقوقها أو إلتزاماتها قِبل الغير ويجب أن يسجل التغيير في سجل الشركات والسجل التجاري .
مادة (17) : 1ـ   يجب أن يكون عقد الشركة مكتوباً إما على وثيقة عادية أو رسمية موثقة لدى جهة رسمية.
2 - إذا كان عقد الشركة مكتوباً على وثيقة عادية وجب أن تكتب من الوثيقة نسخ بقدر عدد الشركاء يحتفظ كل منهم بنسخة.
3 - يجب أن يكتب أي تعديل طرأ على عقد الشركة ويبلغ المراقب عن أية تعديلات تطرأ على العقد ويشهر في السجل التجاري.
مادة (18) : 1ـ إذا تعهد أحد الشركاء بأن يقدم حصته في الشركة عملاً وجب عليه أن يقوم بالخدمات التي تعهد بها وعليه  أن يقدم كشفاً بما كسبه إعتباراً من مزاولة العمل الذي قدم كحصة في الشركة.
2 - لا يجوز أن تقتصر حصة الشريك على ما يكون له من نفوذ أو على ما يتمتع به من سمعة مالية.
3 - إذا كانت الحصة التي قدمها الشريك هي ديون له في ذمة الغير فلا ينقضي التزامه للشركة إلا إذا أستوفيت هذه الديون من قبل الشركة ويكون الشريك مسؤولاً عن تعويض الضرر إذا لم توف هذه الديون عند استحقاقها.
4 - إذا اتفق في عقد الشركة على حرمان أحد الشركاء من الربح أو إعفائه من خسارة كان العقد باطلاً  إنما يجوز الإتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الخسارة إذا لم يقرر له أجر عن عمله بالإضافة إلى حصته من الربح.
مادة (19) :  يجب أن يتضمن عقد الشركة البيانات التالية :
‌أ-       تاريخ إجراء العقد ومكانه.
‌ب-    أسماء الشركاء وعناوينهم وجنسياتهم .
‌ج-     إسم الشركة.
‌د-      مركز الشركة الرئيسي.
‌ه-       نوع الشركة.
‌و-      هدف الشركة ونطاق عملها.
‌ز-   مقدار رأس مال الشركة وحصة كل شريك ، وإذا لم يعين العقد حصة كل شريك تعتبر حصص الشركاء متساوية القيمة مالم يوجد اتفاق أو عرف يقضي بغير ذلك.
‌ح-     أسماء الشركاء المفوضين بإدارة شئون الشركة والتوقيع عنها.
‌ط-      مدة الشركة إذا كانت هذه المدة محددة.
‌ي-    الأحكام والشروط الأخرى المنظمة لحقوق الشركاء والتزاماتهم.
مادة (20)   يجب أن يشهر تأسيس شركة التضامن بتسجيل عقد تأسيسها وكل ما يطرأ عليه من تعديل وتحفظ نسخة من العقد وأي تعديلات لدى إدارة الشركات والسجل التجاري  في مركز المحافظة التي يكون فيها المركز الرئيسي للشركة وذلك خلال شهر واحد من تاريخ عقد تأسيس الشركة أو إجراء التعديلات.
مادة (21) : تسجل شركات التضامن وفقاً للإجراءات التالية :
‌أ-    يقدم طلب التسجيل إلى المراقب وترفق النسخة الأصلية من العقد موقعاً من الشركاء جميعاً مع بيان يوقعه كل منهم أمام المراقب أو من يفوضه خطياً  بذلك ، ويجوز توقيع هذا البيان لدى المحكمة وفق الإستمارة التي تحددها الوزارة على نسختين تتضمن البيانات التالية:
1-     تاريخ تقديم الطلب.
2-     إسم الشركة.
3-     نوعها .
4-     غايتها ونطاق عملها.
5-     رأسمالها.
6-     أسماء الشركاء وحصة كل منهم في رأس المال.
7-     مركزها الرئيسي وعنوانها.
8-     المدير أو المدراء المفوضين بالتوقيع عنها.
9-     مدة الشركة إذا كانت محددة المدة.
‌ب-    يوقع طلب التسجيل من المفوض أو المفوضين بالتوقيع عن الشركة بموجب عقدها المرفق.
مادة (22) :1ـ للمراقب حق رفض تسجيل الشركة إذا تبين له أن في عقدها أو بيانات طلب التسجيل أو غايتها ما يخالف القانون أو النظام العام.
2 - يحق لصاحب المصلحة أن يتظلم من قرار الرفض إلى الوزير الذي له أن يأمر بتسجيل الشركة وفقاً  للقانون.
3 - إذا رفض الوزير تظلم صاحب العلاقة يحق له أن يطعن بقرار الوزير لدى الجهة القضائية المختصة.
4 - إذا وافق المراقب أو الوزير أو الجهة القضائية على تسجيل الشركة حسب مقتضى الحال يقوم  المراقب  بإستكمال إجراءات التسجيل بعد إستيفاء رسوم التسجيل المقررة في اللائحة والأنظمة النافذة.
مادة (23) :1ـ  بعد استكمال إجراءات التسجيل .. يقوم المراقب بتسليم المفوض بالتوقيع نسخة من استمارة طلب التسجيل مبيناً  فيها رقم التسجيل وتاريخه والرسم المستوفى بعد إلصاق الطابع المالي (الدمغة) المقررة لإعطاء النسخ أو الصور وختم النسخة بخاتم إدارة الشركات والتوقيع عليها.
2 - يحتفظ المراقب بعقد الشركة الأصلي ونسخة طبق الأصل من استمارة طلب التسجيل مثبتة عليها إجراءات التسجيل المبينة في الفقرة السابقة.
3 - على الشركة أن تحتفظ بالاستمارة التي تثبت تسجيلها في مكان ظاهر من مكتب مركزها الرئيسي.
4 - للشركة أن تحصل على العدد الذي تحتاجه من هذه الاستمارة مصدقة من المراقب بعد دفع الرسوم وإلصاق الطوابع ( الدمغات ) المقررة.
مادة (24) : 1ـ  لا يجوز لشركة التضامن أن تباشر أعمالها إلاّ بعد إستكمال إجراءات تسجيلها لدى إدارة الشركات وشهرها في السجل التجاري.
2 - إذا خالفت الشركة حكم الفقرة السابقة يعاقب كل شريك متضامن بغرامة قدرها خمسة آلاف ريال وتضاعف الغرامة عن كل سنة تأخير في التسجيل.
مادة (25): 1ـ  يجب التقدم بطلب تسجيل كل تغيير يطرأ على أحد بيانات عقد الشركة وفق الاستمارة المعدة من الوزارة لهذا الغرض على نسختين مصحوبة بالنسخة الأصلية للعقد المعدل موقعة من جميع الشركاء أمام المراقب أو من يفوضه أو المحكمة المختصة ، وذلك خلال شهر واحد من تاريخ وقوع التغيير.
2 - تتبع في تسجيل التغيير الإجراءات المتبعة لتسجيل الشركة بعد إستيفاء الرسوم المقررة لتسجيل التعديل وتسلم الشركة نسخة من الاستمارة التي تثبت تسجيل التعديل.
3 - تطبق أحكام الفقرة (2) من المادة السابقة إذا خالفت الشركة أحكام الفقرة (1) من هذه المادة.
مادة (26) : 1ـ التخلف عن إيداع وثيقة عقد التأسيس للشركة أو عدم تسجيله لدى إدارة الشركات وشهرها في السجل التجاري يؤدي إلى بطلان الشركة ويجعل جميع الشركاء عند وقوع الضرر للغير مسؤولين بوجه التضامن.
2 - التخلف عن ذكر نص يهم الغير في وثيقة عقد التأسيس المودعة لدى إدارة الشركات أو الخلاصة المدرجة في السجل التجاري يجعل هذا النص غير نافذ في حق ذوي الشأن .
3 - التخلف عن شهر التعديلات التي أدخلت على وثيقة عقد التأسيس بإيداعها لدى إدارة الشركات والسجل التجاري يجعل هذه التعديلات غير نافذة في حق الغير.
مادة (27) :1ـ  لا يسقط بالتقادم البطلان الناشئ عن عدم شهر الشركة ويحق لجميع ذوي الشأن أن يحتجوا به.
2 - لا يمنع التخلف عن التقيد بإجراءات الإيداع والتسجيل والشهر المبينة في المواد السابقة من إثبات وجود الشركة فعلاً  أو التغيير الطارئ عليها لمصلحة الغير.
3 - لا يستفيد أحد الشركاء أو الشركة من التخلف عن تسجيل  وشهر الشركة ولا يجوز أن يحتجوا بالبطلان ضد الغير.
4 - إذا أجريت معاملات الترخيص والشهر متأخرة فيحق للذين عاقدوا الشركة قبل التصحيح الاحتجاج بالبطلان الذي استهدفت له الشركة.
5 - يعتبر كل شريك متضامنا مع سائر الشركاء في تحمل مسؤولية أي ضرر ينتج عن التخلف عن الترخيص والشهر.
مادة (28) :  لا يجوز أن يكون شريكاً متضامناً من كانت سنه دون الثامنة عشرة أو من يكون غير يمني الجنسية.
مادة (29) : 1ـ كل شريك في شركة التضامن يعتبر كأنه يمارس التجارة بنفسه تحت عنوان الشركة ويكتسب صفة التاجر القانونية.
2 - يعتبر الشريك مسؤولاً مسؤولية شخصية مطلقه بالتضامن مع سائر الشركاء عن التزامات الشركة وتطال هذه المسؤولية جميع ثروته.
3 - يؤدي إفلاس الشركة إلى إفلاس كل من الشركاء شخصياً .
مادة (30) :1ـ إذا لم يحدد عقد الشركة أو أية وثيقة لاحقة له مودعة ومسجلة وفقاً  لأحكام هذا القانون خلاف ذلك ، يعتبر كل شريك متضامن وكيلاً  مسؤولاً  عن الشركة وعن سائر شركائه في إدارة أعمالها وتلتزم الشركة والشركاء بكل عمل يقوم به هذا الشريك لتصريف أعمالها.
2 - إذا خول عقد تأسيس الشركة أو أية وثيقة لاحقة له مودعة ومسجلة وفق أحكام هذا القانون اسم شريك أو اكثر لإدارة الشركة والتوقيع عنها دون سائر الشركاء تلتزم الشركة فقط بما قام به المدير المخول دون سائر الشركاء.
3 - كل شخص مفوض بذلك سواء كان شريكا  أم لم يكن قام بعمل أو وقع على مستند باسم الشركة يتعلق بأعمالها يلزم الشركة وجميع الشركاء بالعمل الذي قام به أو بالمستند الذي وقع عليه.
مادة (31): 1ـ يعتبر كل شريك مسؤولا  بالتضامن والتكافل مع سائر الشركاء وبالانفراد أيضاً  عن جميع الديون والإلتزامات التي ترتبت على الشركة أثناء وجوده شريكاً  فيها 00 كما يصبح ورثته بعد وفاته في حدود تركته مسؤولين بالتضامن عن تلك الديون والالتزامات إلى أن توفى هذه الديون.
2 - لا يتم التنفيذ على الشريك بسبب مسئوليته الفردية إلاّ  بعد ملاحقة الشركة بأموالها الموجودة أولاً  وبعد ثبوت عدم كفاية  لتسديد الدين أو بعد فسخ عقد الشركة.
3 - يحق للشريك الذي يدفع ديون الشركة أن يرجع بما دفعه على الشركة وعلى سائر الشركاء بنسبة ما دفعه عن كل منهم.
مادة (32):1ـ  لا يجوز التنفيذ على أموال الشركة لتحصيل حق بموجب حكم على أحد الشركاء فيها إلاّ  إذا كان الحكم صادراً على الشركة ، ويجوز للمحكمة أن تصدر أمرا  بحجز حصة الشريك المدين أو بيعها تأميناً  لدفع دينه كما يجوز لها أن تعين قيّماً  لإستلام أرباحه المستحقة أو التي تستحق لوفاء الدين منها ولإجراء الحساب معها.
2 - يحق للشركاء الآخرين طلب رفع الحجز عن الحصة المحجوزة أو شراؤها إذا صدر أمر المحكمة ببيع هذه الحصة.
مادة (33) : إذا أفلس أحد الشركاء تعطى ديون دائني الشركة حق امتياز على ديونه الخاصة ، وإذا أفلست الشركة تعطى ديون دائنيها حق إمتياز على ديون الشركاء شريطة إنتفاء الاحتيال أو الخداع.
مادة (34) :1ـ لا يجوز ضم شريك جديد إلى شركة التضامن إلاّ  بموافقة سائــر الشركــاء.
2 - لا يلزم الشريك الجديد بأي عمل من أعمال الشركة قبل انضمامه إليها مالم يوجد اتفاق صريح خلاف ذلك.
مادة (35) :1ـ لا يجوز للشريك التنازل إلى الغير عن حصته في الشركة إلاّ  بموافقة جميع الشركاء أو بموافقة أغلبيتهم إذا أجاز عقد الشركة ذلك صراحة ، وفي جميع الأحوال يشترط القيام بإجراءات التسجيل والشهر لنفاذ التنازل بحق الغير.
2 - يبقى الشريك المنسحب أو المتنازل مسؤولاً  عن الديون والالتزامات التي تحملتها الشركة قبل انسحابه أمام الغير مالم يوجد اتفاق بينه وبين الشركاء الباقين في الشركة ، والشريك المنضم حديثاً  وبين الدائنين على إبرائه من هذه الديون والإلتزامات.
مادة (36) :1ـ  يعود الحق في إدارة أعمال الشركة إلى جميع الشركاء إلاّ  إذا قضي عقد الشركة أو وثيقة لاحقة بأن تُناط الإدارة بشريك واحد أو أكثر أو بشخص آخر على الوجه المبين في المادة(30) من هذا القانون.
2 - يعزل مديروا الشركة بالطريقة التي عُيّنوا بها، وإذا كان العزل تعسفياً  يحق للمعزول المطالبة بالتعويض وفق أحكام القانون المدني المطبق.
3 - إذا عين مدير جديد للشركة بدلاً  من مدير سابق نظامي وجب تسجيل و شهر التعديل.
4 - يجوز لمديري الشركة أن يقوموا بجميع ما يلزم لتسيير مشروع الشركة تسييراً  منتظماً  إلاّ  إذا كانت سلتطهم محدودة بمقتضى عقد الشركة.
مادة (37) :1ـ  ينبغي على كل شريك أو مدير للشركة أو شخص مفوض يتولى إدارة الشركة أن يقوم بالعمل لمنفعة هذه الشركة بكل أمانةٍ وإخلاص وأن يبذل من العناية في تدبير مصالح الشركة ما يبذله في تدبير مصالحه الخاصة وأن يقدم عنها حسابات صحيحة ومعلومات إلى كل الشركاء وأن يمتنع عن أي نشاط يلحق الضرر بالشركة.
2 - لا يجوز لمديري الشركة من شركاء وغيرهم أن يعقدوا مع الشركة مقاولات أو مشروعات لحسابهم الخاص إلاّ  بناءً  على موافقة خطية من جميع الشركاء لمدة محددة أو غير محددة وإذا لم تحدد المدة فتعتبر لمدة سنة ويجب تجديدها كل سنة عند الإقتضاء.
3 - لا يجوز لمديري الشركة أن يديروا مشروعاً  مشابهاً  لمشروع الشركة إلاّ  بمقتضى إجازة مكتوبة من الشركاء.
4 - إذا خالف مدير الشركة  أحكام الفقرتين السابقتين من هذه المادة يكون مسؤولا  عن تقديم حساب للشركة عن كل ما جناه من أرباح نتيجة المقاولات أو الأعمال المحظورة عليه وعن دفع تلك الأرباح لها.
5 - على مدير الشركة أو الشريك  أن يقدم للشركة حسابا  عن كل منفعة حازها بدون موافقة سائر الشركاء من أية معاملة تتعلق بها أو من جراء استعماله أموالها أو إسمها أو علامتها التجارية وأن يدفع إليها تعويضا  عن ذلك.
مادة (38) :1ـ  إذا وجد عدة مديرين للشركة بدون تحديد لمجال عمل كل منهم مختلف عن أعمال الآخرين كان لكل منهم حق المعارضة في التعليمات التي ينوي الآخرون عقدها وعندئذ يتخذ القرار بأغلبية أصوات المديرين ويلتزم به الجميع تحت طائلة المسؤولية.
2 - إذا كانت معارضة المديرين الآخرين مستندة إلى مخالفة عقد الشركة أو نظامها ، فيجب تنفيذ معارضتهم وعند الإختلاف يكون تقدير الأمر للجهة القضائية المختصة.
3 - يجوز للشركاء تغيير حقوقهم وواجباتهم قبل بعضهم سواء  كانت معينة في العقد أو غير معينة شريطة أن يسجل  ويشهر التغيير إذا تضمن تغييراً  في عقد الشركة أو بياناتها المسجلة.
4 - لا يجوز للشركاء غير المخولين بإدارة الشركة أن يتدخلوا بإدارتها ويحق لهم أن يطلعوا بأنفسهم على دفاتر الشركة ومستنداتها وكل إتفاق خلاف ذلك يقع باطلاً .
مادة (39) : تكون الشركة ملزمة أمام الغير بما يقوم به مديروا الشركة من تصرفات باسم الشركة ضمن حدود سلطتهم ولو كان استعمالهم لاسم الشركة أو التوقيع عنها في سبيل مصلحتهم الشخصية ما لم يكن الغير سيئ النية أو متواطئا  مع المدير.
مادة (40) : يجوز أن ينص في عقد الشركة على إعطاء الشركاء نسبة معينة من  رأس المال لا تتجاوز (5%) سنوياً  من حصتهم المدفوعة منه لمدة لا تزيد على ثلاث سنوات إعتباراً  من تاريخ إكمال تأسيس الشركة ويجب خصم هذه النسبة من الأرباح عندما تتحقق.
مادة(41) :1ـ  تحدد حصص الشركاء في أموال شركة التضامن وكذلك حقوقهم وواجباتهم تجاهها وفق نص عقد الشركة الموقع بينهم وفي حالة غياب النص تسري عليهم القواعد التالية:ـ
‌أ-   يتقاسم الشركاء رأس مال الشركة وأرباحها وخسائرها بنسبة اشتراك كل منهم برأس مالها، وإذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الربح دون الخسارة وجب اعتبار هذا النصيب في الخسارة أيضا  وبالعكس.
‌ب- تعوض الشركة على كل شريك جميع ما يدفعه من مصاريف وما يتحمله من التزامات شخصية نتيجة قيامه بأعمالها أو بأي أمر لمصلحتها أو حماية أموالها أو حسن سير أعمالها.
‌ج-    لا يجوز لأغلبية الشركاء إخراج أي شريك منها أو حرمانه من أرباحها.
2 - تفصل أغلبية الشركاء في كل خلاف ينشأ عن إدارة شئونها ولا يجوز إجراء تغيير في نوع الأعمال التي تقوم بها الشركة إلاّ  بموافقة جميع الشركاء.
مادة(42) :  إذا وزعت أرباح صورية على الشركاء جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك برد ما قبضه منها ولو كان الشريك حسن النية ولا يلزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها في سنة ما ، ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.
مادة (43) :1ـ إذا لم يكن في عقد الشركة أو نظامها  نص مخالف تستمر شركة التضامن في حالة وفاة أحد شركائها بين بقية الشركاء.
2 - إذا ترك الشريك المتوفى زوجا  أو فرعاً  أو أكثر تؤول إليهم حقوقه فان الشركة تستمر مع زوج الشريك أو فروعه وتكون لهم صفة وحقوق شركاء التوصية كما هو مبين في الفصل اللاحق من هذا القانون مالم يكن في العقد شرط مخالف.
مادة (44) : تحفظ دفاتر الشركة في مركزها الرئيسي أو محل أعمالها ، ولكل شريك حق الاطلاع على أي دفتر منها ونسخ أي قيد فيه كلما أراد.
مادة(45) :1ـ تنحل شركة التضامن إذا تحقق أحد أسباب انحلال الشركات بصورة عامة.
2 - كما تنحل لأحد الأسباب التالية:
‌أ-     وفاة أحد الشركاء إذا نص عقد الشركة على انحلال الشركة لهذا السبب .
‌ب-  إفلاس أحد الشركاء.
‌ج-   انسحاب أحد الشركاء بناءً  على مشيئته.
‌د-    فقد أحد الشركاء الأهلية العامة.
‌ه-     وقوع حادث يجعل استمرارها أو استمرار الشركاء فيها غير مشروع.
3 - يجوز لبقية الشركاء أن يقرروا بإجماع الآراء استمرار الشركة فيما بينهم بمعزل عن الشريك الذي توفى أو أفلس أو أنسحب أو فقد الأهلية العامة شريطة أن يجروا معاملة التسجيل والشهر القانونية مالم يكن الاستمرار تنفيذاً  لنص صريح في عقد الشركة.
4 - في جميع الأحوال تعين قيمة حقوق الشريك المتوفي أو المنسحب أو الذي قررت المحكمة إخراجه بموجب قائمة جرد خاصة ما لم يقض عقد الشركة بطريقة أخرى للتخمين فتتبع هذه الطريقة وفي حالة  الاختلاف تقوم المحكمة المختصة بهذا التقدير عن طريق خبير أو أكثر.
مادة (46) : يجب  تسجيل وشهر انحلال الشركة بنفس الطريقة التي سجلت وأشهرت بها وثيقة عقد تأسيسها مالم يكن انحلالها تنفيذاً  لنص في هذا العقد.
مادة (47) :1ـ تبقى شخصية الشركة قائمة تحت التصفية خلال المدة اللازمة للتصفية ولأجل حاجة التصفية فقط.
2 - إذا كان عقد الشركة أو نظامها لم ينص على تعيين المصفى أو المصفين أو طريقة تعيينهم ولم يتفق الشركاء على اختيارهم تقوم المحكمة المختصة بتعيينهم.
3 - على المصفين شهر نتيجة اختيارهم أو القرار القضائي المتضمن تعيينهم كما عليهم تسجيل وشهر تصفية الشركة وفسخها بعد تصفيتها وأداء الرسوم المقررة لذلك.
مادة (48) : 1ـ على المصفين أن يضعوا قائمة الجرد بالتعاون مع مديري الشركة.
2 - يحصر المصفون ما للشركة